En la continua búsqueda de optimizar las estructuras de capital que requieren los proyectos de los grupos empresariales e industriales, existen opciones que permiten obtener recursos para financiar estrategias de expansión, consolidación e internacionalización, siendo una de las más viables las emisiones a través de la Bolsa de Valores.
La Bolsa de Valores actúa como la plataforma ideal para ofrecer a las empresas la oportunidad de obtener recursos para ejecutar iniciativas estratégicas en el corto, mediano y largo plazo, brindando a su vez acceso a la diversificación de sus fuentes de capital mientras aumenta la visibilidad, el posicionamiento y la credibilidad de estas.
El camino hacia la emisión de una Oferta Pública, si bien es cierto conlleva una serie de decisiones corporativas de muy alto nivel, permite a la institución abrir puertas a nuevos inversionistas, socios estratégicos y capital para asumir nuevos proyectos que fortalecen el modelo de negocios y el posicionamiento de la empresa ante todos sus stakeholders.
A continuación, compartimos los principales pasos que debe transitar una empresa que desee emitir en el Mercado de Capitales:
1. Evaluación Inicial y Planificación: Análisis Interno
Antes de iniciar el proceso de emisión, es fundamental realizar una evaluación exhaustiva de la situación financiera de la empresa.
Este análisis debe incluir:
- Revisión de Estados Financieros: Análisis del Balance General, Estado de Resultados y la posición del Flujo de Caja, entre otros. Esto permitirá comprender la salud financiera de la empresa y determinar la capacidad para atraer proveedores de recursos, ya sea por inyección de capital, deuda o un mix de ambas.
- Análisis de Estructura Organizacional: Contar con una estructura organizacional sólida es una tarea importante para soportar el crecimiento y las demandas adicionales que implica convertirse en un Emisor de Oferta Pública inscrito en el Registro del Mercado de Valores.
- Identificación de Necesidades de Capital: Las iniciativas estratégicas requieren recursos para llevarse a cabo. Las empresas deben determinar cifras de ordenes de magnitud sobre el capital que requiere para llevar a cabo las mismas, en lo que se llama “Usos y Fuentes de Recursos” asignados a proyectos como Expansión de Operaciones, Crecimiento Inorgánico por Fusión & Adquisición, Inversión en Activos Fijos, Reestructuración de Pasivos, etc.
2. Componente estratégico del programa de emisión
Una vez realizada la evaluación interna, el siguiente paso es determinar el componente estratégico y la ventaja competitiva que la empresa adquiere por la emisión del instrumento financiero:
- Definición de Objetivos: Conocimiento sobre los objetivos de la emisión y cómo se alinean con la visión y misión de la empresa.
- Selección del Tipo de Instrumento Financiero: Entendimiento sobre la estructura de capital óptima que requiere afrontar las iniciativas estratégicas de la empresa. En este caso puede ser la emisión de acciones, bonos, o una combinación de ambos. Cada tipo de instrumento tiene sus propias ventajas y desventajas.
- Determinación del Monto Que Levantar: Luego de identificadas, priorizadas y cuantificadas las principales iniciativas estratégicas, se realizan ejercicios que permiten aproximar las necesidades de capital para establecer el tamaño de los programas de emisión, así como la capacidad que pueda tener la empresa para asumir los compromisos sin que afecte significativamente los principales indicadores financieros de la empresa.
3. Asesoría Profesional
Contratación de Asesores
Contar con el apoyo de asesores financieros y legales es crucial para el éxito de los procesos de emisión de instrumentos de Oferta Pública.
El conjunto de profesionales seleccionados guiará a la entidad por cada etapa del proceso, asegurando dar cumplimiento a todas las normativas vigentes. Los principales asesores que acompañan a las empresas son:
- Asesores Financieros: Te ayudarán a estructurar la emisión, determinar el precio de los instrumentos financieros y preparar los documentos necesarios.
- Asesores Legales: Se asegurarán de que todos los documentos y procedimientos cumplan con las leyes y regulaciones aplicables.
- Asesores Fiscales: Se asegurarán de que se cumplan con todas las disposiciones del código tributario, así como prever impactos fiscales sobre la estructuración de la (s) transacción (es) en cuestión.
4. Formalización de acompañamiento de asesores y entregables
Para formalizar el acompañamiento de asesores en el proceso de estructuración y colocación de un programa de emisiones en la Bolsa de Valores, es crucial firmar varios tipos de contratos específicos.
Estas formalidades establecen las responsabilidades, derechos y obligaciones de cada parte involucrada y aseguran que el proceso se realice de manera ordenada y conforme a las regulaciones aplicables.
A continuación, se describen los tipos de contratos más importantes que deben firmarse:
Contrato de Mandato o Asesoría Financiera: Define los servicios de estructuración, valoración y preparación del prospecto.
Contrato de Asesoría Legal: Cubre la revisión y redacción de documentos legales y cumplimiento normativo.
Contrato de Colocación o Distribución: Define la venta de instrumentos financieros a inversionistas.
Contrato de Admisión a Cotización o Contrato de Listado: Este contrato establece las condiciones bajo las cuales los instrumentos financieros de la empresa serán admitidos y listados en la Bolsa de Valores. Aquí se detallan los requisitos de información continua, las obligaciones de reporte, y las normas de transparencia y gobernanza que la empresa debe cumplir.
Contrato de Servicios de Custodia y Liquidación: Para la gestión de custodia y liquidación de los instrumentos financieros emitidos.
Contrato de Auditoría: Para la revisión y certificación de los estados financieros auditados.
Contrato con la Agencia de Calificación Crediticia: Para evaluar y calificar la solvencia de la empresa.
Contrato de Relaciones Públicas y Comunicación: Para la promoción y comunicación de la emisión.
5. Formación del Equipo de Trabajo
Acompañando el trabajo de de los asesores externos, es vital designar un equipo interno responsable del proyecto de emisión. El mismo debe estar conformado por representantes de diferentes áreas de la empresa, como Estrategia, Finanzas, Jurídica, Operaciones, Comunicaciones, entre otras. Su rol será coordinar todas las actividades relacionadas con la emisión, preparar a la institución para los cambios culturales que surgen a raíz del fortalecimiento de las estructuras de Gobernanza Corporativa y de Controles de la empresa, desarrollar un plan de comunicación que mantenga debidamente informado a todos los stakeholders que deban conocer sobre el procesos en las etapas previas y posteriores de la emisión de Oferta Pública, y asegurar que el proceso se desarrolle sin contratiempos.
6. Estructuración de la Emisión
Documentación Legal y Financiera
La preparación de la documentación es una etapa crítica en el proceso de emisión. Los principales documentos que se necesitan trabajar son:
- Prospecto de Emisión: Este documento proporciona a los potenciales inversionistas y público en general interesado toda la información relevante sobre la empresa y la emisión. Incluye detalles sobre el posicionamiento estratégico, la situación financiera de la empresa, la estructura de la emisión, el uso previsto de los fondos, los riesgos asociados y los participantes que forman parte de la transacción.
- Estados Financieros Auditados: Situación financiera actual de la empresa. Los estados financieros son auditados por firmas independientes que se encuentran registrados en el Registro Nacional del Mercado de Valores y Productos, y que cumplen con prácticas y metodologías de acuerdo a las NIIF’S y NIA’S.
- Otros Documentos Legales: Dependiendo de la estructura de la emisión y las regulaciones aplicables, es posible que necesites preparar otros documentos legales, como contratos de suscripción, acuerdos de accionistas, etc.
Aprobación Interna
La aprobación interna es un paso crítico para asegurar que todos los aspectos de la empresa estén alineados y preparados para el proceso de emisión de oferta pública. Este proceso debe incluir:
Consejo de Administración y Junta de Accionistas
Obtención de la aprobación del consejo de administración y, si es necesario, de la junta de accionistas para proceder con la emisión.
Áreas de Control Interno
Revisión de cumplimiento: asegurar que las políticas y procedimientos internos cumplen con las normativas de la Bolsa de Valores y la Superintendencia del Mercado de Valores (SIMV).
Monitoreo de Riesgos: Evaluar y mitigar cualquier riesgo asociado con la emisión.
Oficina de Relación con Inversionistas
Comunicación y Transparencia: Garantizar que se desarrollen estrategias de comunicación adecuadas para mantener a los inversionistas informados y asegurar la transparencia.
Preparación de Materiales Informativos: Crear y revisar los materiales que se presentarán a los potenciales inversionistas
Adecuaciones de Áreas de Control
Cumplimiento Regulatorio: Implementar las adecuaciones necesarias en las áreas de control para garantizar el cumplimiento con los requisitos regulatorios, incluyendo reportes financieros y divulgación de información relevante.
Formación y Capacitación: Capacitar al personal sobre las nuevas responsabilidades y procedimientos relacionados con la emisión y el cumplimiento normativo.
7. Registro y Autorización
Presentación a la Superintendencia del Mercado de Valores (SIMV)
Una vez preparada la documentación, el siguiente paso es presentarla a la Superintendencia del Mercado de Valores (SIMV) para su revisión y aprobación. La SIMV es la entidad reguladora encargada de supervisar y regular el mercado de valores en la República Dominicana. Su rol es asegurar que los programas de emisiones cumplan con la divulgación de todas las informaciones que necesitan los inversionistas para tomar decisiones debidamente informadas, y que los mismos se encuentren protegidos en cumplimiento con las leyes, reglamentos y normativas que se expiden para los fines.
Obtención del Registro
Después de revisar los documentos, la SIMV emitirá un registro de la emisión, lo que autoriza a la empresa a proceder con la oferta pública. Este registro es un paso crucial para garantizar que la emisión se realice de acuerdo con las normativas aplicables y que los inversionistas puedan confiar en la información proporcionada.
8. Promoción y Roadshow
Estrategia de Marketing
Para atraer a potenciales inversionistas, es esencial diseñar una estrategia de marketing y comunicación efectiva. Esta estrategia debe incluir:
- Creación de Materiales Promocionales: Desarrolla folletos, presentaciones y otros materiales informativos que expliquen los detalles de la emisión y los beneficios de invertir en tu empresa.
- Plan de Comunicación: Define los canales de comunicación que utilizarás para llegar a los inversionistas, incluyendo medios de comunicación, redes sociales, y eventos corporativos.
- Roadshow: El Roadshow es una serie de presentaciones y reuniones con inversionistas institucionales y minoristas para promover la emisión. Durante las mismas se proporcionan de manera transparente y clara toda la información relevante de la empresa, el programa de emisión, y es el momento idóneo para responder a las preguntas de los inversionistas. La confianza y la credibilidad son esenciales para ganar el interés y el compromiso de los interesados.
9. Lanzamiento de la Emisión
Listado en la Bolsa de Valores
Una vez completados los pasos anteriores, la emisión se lista oficialmente en la Bolsa de Valores de la República Dominicana (BVRD). Este listado permite a los inversionistas comprar y vender los instrumentos financieros emitidos en el mercado secundario.
Inicio de la Oferta Pública
Con el listado en la BVRD, se anuncia el inicio de la oferta pública, donde los inversionistas pueden suscribir los instrumentos financieros. Durante este período, es crucial mantener una comunicación continua con los inversionistas y proporcionarles toda la información necesaria para tomar decisiones informadas.
10. Seguimiento y Cumplimiento
Monitoreo Continuo y Relaciones con los Inversionistas
Tras la exitosa colocación de la emisión en el mercado primario de la Bolsa de Valores, inicia un trabajo continuo de monitoreo y cumplimiento con todos los aspectos de la emisión. Para esto es importante mantener una comunicación continua con los inversionistas a través de las áreas de Relación con los Inversionistas, así como el debido cumplimiento con las obligaciones de Reporte Financiero, Normativo y Corporativo.
Esto incluye la presentación de informes periódicos, la divulgación de información relevante y la celebración de reuniones de accionistas.
Transparencia y Buen Gobierno Corporativo
La transparencia y el buen gobierno corporativo son esenciales para fortalecer la relación con los inversionistas y garantizar el éxito a largo plazo. Esto implica adoptar prácticas de gobernanza que promuevan la responsabilidad, la ética y la transparencia en todas las operaciones de la empresa con sus contrapartes, y principalmente entre partes interesadas.
Conclusión
La emisión de instrumentos financieros a través de la Bolsa de Valores de la República Dominicana es una herramienta poderosa para el crecimiento empresarial. Con una planificación adecuada, el apoyo de asesores profesionales y un enfoque en la transparencia y el buen gobierno corporativo, las empresas pueden acceder a nuevas fuentes de financiamiento y posicionarse estratégicamente en el mercado local e internacional.
